Sanofi: Ολοκλήρωση της εξαγοράς της Principia Biopharma Inc.

Την ολοκλήρωση της εξαγοράς της εταιρείας Principia Biopharma Inc., έναντι του ποσού των 100 δολαρίων ανά μετοχή, ανακοίνωσε η φαρμακευτική εταιρεία Sanofi.

«Η εξαγορά της Principia ενισχύει περαιτέρω τα βασικά θεραπευτικά πεδία της εταιρείας μας που εστιάζουν στα αυτοάνοσα νοσήματα και τις αλλεργικές παθήσεις, καθώς μας δίνει τον πλήρη έλεγχο του tolebrutinib (SAR442168), αλλά και πρόσθετων αναστολέων της τυροσινικής κινάσης του Bruton (BTK) για περαιτέρω ανάπτυξη», δήλωσε ο Paul Hudson, Chief Executive Officer της Sanofi. «Η ενοποίηση της Principia με τη Sanofi αυξάνει τις ερευνητικές μας ικανότητες στον τομέα των μικρών μορίων, ενώ επιδιώκουμε να διατηρήσουμε την ηγετική μας θέση στην ανακάλυψη και ανάπτυξη από του στόματος φαρμάκων για σοβαρές παθήσεις».

Η περίοδος δημόσιας προσφοράς για το σύνολο των κοινών μετοχών της Principia σε κυκλοφορία έληξε, σύμφωνα με την προθεσμία, ένα λεπτό μετά τις 11:59 μ.μ., Ώρα Ανατολικής Ακτής, την Παρασκευή, 25 Σεπτεμβρίου 2020. Η προϋπόθεση ελάχιστης προσφοράς και οι λοιπές προϋποθέσεις προσφοράς εκπληρώθηκαν και στις 28 Σεπτεμβρίου η Sanofi και η πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της, Kortex Acquisition Corp. («Αποκτών»), αποδέχθηκαν να καταβάλουν το προσφερόμενο αντάλλαγμα και θα προχωρήσουν άμεσα στην καταβολή του ανταλλάγματος για το σύνολο των μετοχών που προσφέρθηκαν έγκυρα και δεν ανακλήθηκαν έγκυρα.

Έμμεση, πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική

Κατόπιν της αποδοχής των προσφερόμενων μετοχών, η Sanofi ολοκλήρωσε την εξαγορά της Principia μέσω της συγχώνευσης του Αποκτώντα με την Principia, σύμφωνα με το τμήμα 251(h) του Γενικού Νόμου περί Επιχειρήσεων της Πολιτείας του Ντέλαγουερ, με την Principia να συνεχίζει ως απορροφώμενη εταιρεία και να καθίσταται έμμεση, πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της Sanofi.

Σε σχέση με τη συγχώνευση, το σύνολο των μετοχών της Principia οι οποίες δεν προσφέρθηκαν έγκυρα στο πλαίσιο της δημόσιας προσφοράς μετατράπηκαν σε δικαίωμα λήψης του ίδιου ποσού των $100 ανά μετοχή σε μετρητά, χωρίς τόκο και μετά την αφαίρεση τυχόν σχετικών παρακρατούμενων φόρων, το οποίο θα καταβαλλόταν εάν οι εν λόγω μετοχές είχαν προσφερθεί έγκυρα κατά τη δημόσια προσφορά. Η κοινή μετοχή της Principia δεν θα διαπραγματεύεται πλέον στον χρηματιστηριακό δείκτη NASDAQ Global Select Stock Market.

Η Evercore ενήργησε ως οικονομικός σύμβουλος της Sanofi και η Weil, Gotshal & Manges LLP ενήργησε ως νομικός της σύμβουλος. Η Centerview Partners LLC και η BofA Securities, Inc. ενήργησε ως οικονομικός σύμβουλος της Principia και η Cooley LLP ενήργησε ως νομικός της σύμβουλος.